自從監(jiān)管層加大了對炒殼的監(jiān)管力度,以往囤殼為主的資本高手們開始悄然收縮戰(zhàn)線,這期間多宗上市公司資本運作賺足了眼球。一個是江泉實業(yè)(600212)被寧波順辰棄殼,一個是希努爾(002485)股東之一達(dá)孜正道默默套現(xiàn),另一個是新華龍(603399)被新入駐東家寧波炬泰高調(diào)增持,持股比例目標(biāo)直至總股本的32%。
這三個看似沒有關(guān)系的資本運作背后,其實都站著同一個“杉杉系”、同一個長袖善舞的資本大佬——殼王鄭永剛。
界面新聞記者注意到,對于近年來歷經(jīng)多次資本運作無果的江泉實業(yè)和希努爾,鄭永剛似乎已失去了耐性,均打算套現(xiàn)走人。與此同時,鄭永剛對另一只股票新華龍另眼相看,大舉入駐不說還高調(diào)拋出增持計劃,并直言尚有收購第三方資產(chǎn)的盤算。據(jù)記者粗略計算,鄭永剛?cè)舫晒μ赚F(xiàn)江泉實業(yè)和希努爾的總額度,恰好可以覆蓋掉入主“新寵”新華龍的成本。當(dāng)然,外界無法知曉其中資金流向的具體細(xì)節(jié),只是上述資本運作時間相近。
市場分析人士稱,鄭永剛雖然收縮了殼的數(shù)量,但并沒有減少對運作殼公司的投入,只是不再廣撒網(wǎng)。
三度運作江泉實業(yè)無果后棄殼
放棄江泉實業(yè),對鄭永剛來說,或許多少算是無奈之舉。
2017年6月8日,江泉實業(yè)發(fā)布公告,控股股東寧波順辰投資有限公司(下稱寧波順辰)于2017年6月8日與上海超聚金融信息服務(wù)有限公司(下稱上海超聚)簽署了《股份轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議書》。寧波順辰擬將其持有的江泉實業(yè)6840.3198萬股A股無限售流通股股票(占公司總股本的13.37%)轉(zhuǎn)讓給上海超聚。根據(jù)寧波順辰的持股計算,這是一次清倉退出的計劃。
界面新聞記者注意到,在框架協(xié)議中設(shè)定的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格為15.5元/股,遠(yuǎn)遠(yuǎn)高于江泉實業(yè)的現(xiàn)價,價值高達(dá)10.6億元。
2017年6月15日,江泉實業(yè)收到控股股東寧波順辰通知,獲悉:寧波順辰已收到上海超聚支付的誠意金,將按照框架協(xié)議約定協(xié)助交易對方開展對上市公司的盡職調(diào)查。這也意味著寧波順辰退出江泉實業(yè)事宜更進一步。公告顯示,江泉實業(yè)控股股東與交易對方本次簽署的協(xié)議為框架協(xié)議,尚需簽署正式的《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。根據(jù)已簽署的框架協(xié)議:協(xié)議未盡事宜雙方協(xié)商確定,若未能達(dá)成一致,任何一方可以提出終止本協(xié)議,寧波順辰向上海超聚返還誠意金。
公開信息顯示,寧波順辰由杉杉控股有限公司100%控股,其背后高人正是被市場譽為殼王的鄭永剛。而上海超聚法人代表為劉巖,公開信息顯示,該公司成立于2014年3月,注冊資本僅有1000萬元,其經(jīng)營范圍主要為金融信息技術(shù)及業(yè)務(wù)流程外包等,兩位自然人劉巖和閆昶煦分別持有上海超聚51%和49%的股權(quán)。
根據(jù)江泉實業(yè)公告內(nèi)容,上海超聚及實際控制人劉巖具有較強的支付能力,劉巖通過上海超聚持有10余家企業(yè)股權(quán),并擁有多處房產(chǎn),其中北京擁有兩套房產(chǎn),在上海和重慶各有一套房產(chǎn)。公司稱,劉巖近期有出售部分企業(yè)股權(quán)籌集資金支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款的考慮。
界面新聞記者注意到,寧波順辰的清倉,或與江泉實業(yè)多次資本運作無果有關(guān)。
時間撥回2015年6月,在江泉實業(yè)原控股股東華盛江泉集團有限公司萌生退意之后,隨即將持有的江泉實業(yè)9340.32萬股,轉(zhuǎn)讓給此前與公司并無關(guān)聯(lián)的寧波順辰(6840.32萬股)和自然人李文(2500萬股)。由此,江泉實業(yè)實控人變?yōu)檎贫?ldquo;杉杉系”的鄭永剛。
掌舵江泉實業(yè)之后,寧波順辰立馬著手起了對其的重大事項。2015年6月11日江泉實業(yè)表示,因?qū)幉槼酵顿Y有限公司擬對本公司籌劃重大事項而停牌。
2015年7月16日的公告,透露了些許寧波順辰的思路。據(jù)公告稱,經(jīng)初步論證,江泉實業(yè)本次重組擬向香港主板一家上市公司發(fā)行股份購買其旗下部分資產(chǎn)和業(yè)務(wù),所在行業(yè)為化學(xué)原料和化學(xué)制品制造業(yè)。本次交易構(gòu)成該香港上市公司業(yè)務(wù)分拆并借殼江泉實業(yè)上市。不過公告中也有提到,由于交易規(guī)模較大,且涉及內(nèi)地和香港兩地上市相關(guān)法律法規(guī),交易較為復(fù)雜,交易雙方及其中介機構(gòu)還在就具體方案進行論證。
果不其然一語成讖,江泉實業(yè)2015年9月19日公告,由于交易規(guī)模較大,且涉及內(nèi)地和香港兩地上市相關(guān)法律法規(guī),交易較為復(fù)雜,影響重組進度。公司于2015年9月初獲悉:資產(chǎn)方基本明確不能在2015年9月中上旬與江泉實業(yè)簽署“框架協(xié)議”。經(jīng)過多次溝通與磋商,導(dǎo)致重組無法繼續(xù)推進,公司決定放棄該項目。這意味著杉杉系主導(dǎo)的首次資產(chǎn)重組項目夭折。
值得注意的是,就在上述公告之前的2015年9月11日,江泉實業(yè)與愛申科技出資方上海昱華創(chuàng)業(yè)投資有限公司、上海晶成創(chuàng)業(yè)投資有限公司簽訂框架協(xié)議,擬通過收購兩家公司股份,持有愛申科技71.54%的股權(quán)。但是,該項重組同樣未能成功,原因是“交易雙方就本次交易的部分條款及交易細(xì)節(jié)的安排未能達(dá)成一致”。
兩度失利的江泉實業(yè),歷經(jīng)了業(yè)績寒冬,2014年度、2015年度,江泉實業(yè)經(jīng)審計的凈利潤均為負(fù)值,在2016年披星戴帽,公司也走到了退市邊緣。在這個沉默期之后,江泉實業(yè)的資本運作之輪,再度滾動起來。
2016年5月份,江泉實業(yè)發(fā)布公告稱,公司涉及資產(chǎn)置換、發(fā)行股份購買資產(chǎn)、支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)及配套募集資金等,因此停牌,涉及事項將達(dá)到重大資產(chǎn)重組標(biāo)準(zhǔn)。隨后的7月26日,江泉實業(yè)投資者喜迎重組預(yù)案,當(dāng)中顯示上市公司擬置出價值4億元的鐵路運輸及熱電資產(chǎn),并作價22億元收購瑞福鋰業(yè)100%股權(quán),同時募集不超過8.22億元配套資金。不過重組預(yù)案一出,規(guī)避重組上市即成為監(jiān)管層關(guān)注的焦點。上交所于2016年8月10日、9月1日、11月2日對江泉實業(yè)發(fā)出三道問詢函。
2017年3月9日,江泉實業(yè)公開宣布,由于近期國內(nèi)證券市場環(huán)境、監(jiān)管政策等情況發(fā)生了較大變化,公司本次重大資產(chǎn)重組繼續(xù)推進存在重大不確定性。經(jīng)重組各方審慎研究,現(xiàn)友好協(xié)商一致決定終止本次交易。
數(shù)年之間,這一長串的動作均鎩羽而歸,一切始終原地踏步,鄭永剛終于選擇了放棄,計劃清倉出局。不過,如今股權(quán)轉(zhuǎn)讓一事始終沒有落地,是否還有其他插曲,只有看后續(xù)發(fā)展。值得注意的是,此番如果退出成功,鄭永剛在江泉實業(yè)里走一遭也并非沒有收獲。在入主江泉實業(yè)時,寧波順辰花費了5.93億元的代價,而如今的轉(zhuǎn)讓價款為10.6億元,相當(dāng)于溢價了一倍。
潛伏希努爾2年半后默默套現(xiàn)
相比江泉實業(yè),鄭永剛在希努爾里所扮演的角色就顯得“沉靜”了許多。
2014年11月,希努爾披露,控股股東新郎希努爾與達(dá)孜縣正道咨詢有限公司(下稱達(dá)孜正道)簽署《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》,以10.3元/股將3280萬股上市公司股份(約占公司總股本的10.25%)轉(zhuǎn)讓給達(dá)孜正道,由此達(dá)孜正道成為希努爾第三大股東。這筆交易當(dāng)時花了約3.38億元。
公開資料顯示,達(dá)孜正道成立于2014年1月22日,注冊資本100萬元,法定代表人翁麗蕓,經(jīng)營范圍投資咨詢、管理,其主要股東為上海坤為地投資控股有限公司,持股100%。界面新聞記者通過天眼查了解到,上海坤為地投資控股有限公司其最大的股東為上海杉杉實業(yè)有限公司,持股62%;上海杉杉實業(yè)有限公司的股東包括杉杉集團有限公司(持股51%)、杉杉控股有限公司(持股41.1%)等。達(dá)孜正道介入時對外的口徑是“目的是進行股權(quán)投資,獲得股票增值收益和投資收益,為信息披露義務(wù)人的股東創(chuàng)造收益”。
實際上,鄭永剛潛伏還是頗有眼光的,只是少了一些運氣。
就在鄭永剛潛伏進希努爾一年后的2015年9月8日,希努爾開市起停牌,擬通過發(fā)行股份和支付現(xiàn)金購買霍爾果斯市微創(chuàng)之星創(chuàng)業(yè)投資有限公司、喀什星河創(chuàng)業(yè)投資有限公司等持有的星河互聯(lián)控股(北京)有限公司100%股權(quán)。但2016年4月23日,該計劃終止,原因是在推進過程中,雙方就公司未來發(fā)展戰(zhàn)略等在內(nèi)的交易方案重新進行論證,鑒于當(dāng)前市場和行業(yè)環(huán)境發(fā)生變化,至今,雙方就公司未來發(fā)展戰(zhàn)略等事項仍未達(dá)成一致意見。
2016年11月7日,希努爾就因控股股東正在籌劃轉(zhuǎn)讓其持有的公司股權(quán)事宜而停牌,當(dāng)時的說法也是涉及公司控制權(quán)變更,停牌時間預(yù)計不超過10交易日。2016年11月17日,希努爾又公告稱,公司控股股東就轉(zhuǎn)讓其持有的公司股份事宜與交易對方進行了充分的溝通、磋商,但因交易雙方在交易價格等條款上存在分歧,最終雙方仍未能就本次股份轉(zhuǎn)讓事宜達(dá)成一致意見,故公司決定終止籌劃本次重大事項。
2017年5月31日,希努爾控股股東新郎希努爾停牌再搞事兒,籌劃轉(zhuǎn)讓股份。數(shù)日后的6月14日、15日公告顯示,接盤希努爾的下家為雪松文旅。此番雪松文旅共計耗資約42億元,一口氣攬下了希努爾62.51%的股權(quán),除了前述新郎希努爾之外,持股5%的股東達(dá)孜正道、昌盛三號基金、昌盛四號基金也一并選擇清倉賣票。
據(jù)權(quán)益變動報告書顯示,達(dá)孜正道將手中3280萬股,以總計6.888億元的價格賣給雪松文旅進行套現(xiàn),相比此前3.38億元的成本,同樣溢價了1倍。
新華龍首攻失利
在計劃甩掉江泉實業(yè)和希努爾的同時,鄭永剛又看上了新的殼儲備新華龍生。不過,鄭永剛對新華龍的首度謀劃,同樣遭遇了挫敗。
說起來,鄭永剛與新華龍之間的姻緣,至少得往前追溯到2016年年底。
2016年11月2日,寧波炬泰受讓新華龍原第二大股東新華龍實業(yè)集團7000萬股股份,轉(zhuǎn)讓價格11.195元/股,轉(zhuǎn)讓款為7.84億元。寧波炬泰由杉杉控股有限公司持股62%,杉杉控股有限公司儼然就是鄭永剛“杉杉系”的重要投資平臺。首次受讓后,寧波炬泰持股比例直接從0%升至14.02%。
2017年1月14日,寧波炬泰再度出手分別受讓新華龍原第三大股東秦麗婧2992.81萬股、原第四大股東譚久剛2628.12萬股、原第五大股東田剛1708.28萬股,受讓后寧波炬泰拿下新華龍28.7%股份,新華龍控股股東及實際控制人也隨之發(fā)生變化,寧波炬泰上位。第二次受讓價格同樣設(shè)定為11.195元/股,耗資8.21億元。兩次轉(zhuǎn)讓共計動用超過16億元的真金白銀。
從鄭永剛?cè)腭v新華龍起,這家有色金屬公司的資本運作便啟動。2016年11月3日新華龍公告,因籌劃重大資產(chǎn)重組而申請停牌。根據(jù)后續(xù)的公告顯示,新華龍資本運作的目標(biāo)是包括北京開天創(chuàng)世科技有限公司在內(nèi)的手游資產(chǎn)以及自媒體資產(chǎn)。
這次重組依然沒有成功。界面新聞記者在2017年3月29日新華龍公告中看到,由于近期國內(nèi)證券市場環(huán)境及政策法規(guī)等客觀情況發(fā)生了較大變化,交易各方認(rèn)為繼續(xù)推進本次重大資產(chǎn)重組存在重大不確定性。經(jīng)本次重組各方審慎研究,現(xiàn)協(xié)商一致決定終止本次重大資產(chǎn)重組事項。
界面新聞記者與業(yè)內(nèi)人士溝通了解到,當(dāng)下監(jiān)管層的資本運作態(tài)度更加謹(jǐn)慎嚴(yán)厲,類似VR、游戲等資產(chǎn)的資本運作,要想成功突圍屬高難度動作。由此來看,新華龍此番的終止在情理之中。
值得注意的是,首番失利并沒有阻止寧波炬泰的腳步。2017年4月5日,寧波炬泰通過交易所系統(tǒng)再度動手增持新華龍,理由是“基于對公司內(nèi)在價值和未來發(fā)展前景的信心,為促進公司長期穩(wěn)健發(fā)展,維護廣大股東特別是中小股東利益”,增持后持股比例上限鎖定在32%。
2017年5月23日的收購報告書中顯示,未來寧波炬泰將從適應(yīng)市場變化及有利于上市公司全體股東利益角度出發(fā),增強上市公司的可持續(xù)發(fā)展能力和盈利能力,不排除在未來12個月內(nèi)對上市公司主營業(yè)務(wù)進行調(diào)整的計劃。同時該公告中還專門提到了“上市公司擬發(fā)行股份及募集配套資金購買第三方資產(chǎn)”。
對于新華龍,后續(xù)鄭永剛會如何運作,市場還是有想象空間。
鄭永剛的騰挪之術(shù)
界面新聞記者注意到,除了上述交易之外,其實在細(xì)節(jié)上,對于資本的騰挪,鄭永剛也是頗有一手。
比如說伴隨著寧波炬泰所持有新華龍股份的陸續(xù)增加,同時寧波炬泰也在對這部分股權(quán)進行質(zhì)押。2016年12月14日,新華龍宣布寧波炬泰將其所持7000萬股公司股份質(zhì)押給申萬宏源;2017年2月21日,新華龍公告稱,寧波炬泰再次將其所持4336.40萬股質(zhì)押給申萬宏源;2017年2月27日寧波炬泰再次將所持2992.81萬股質(zhì)押給申萬宏源。統(tǒng)計顯示,寧波炬泰共持有新華龍無限售流通股1.43億股,經(jīng)過27日的質(zhì)押之后,其所持有的上市公司股權(quán)已悉數(shù)質(zhì)押。
希努爾2015年1月9日的公告也顯示,達(dá)孜正道將其持有的公司無限售流通股3280萬股(占其所持公司股份的100%,占公司股份總數(shù)的10.25%)質(zhì)押給興業(yè)證券,用于其向興業(yè)證券進行融資。達(dá)孜正道已于2014年12月31日在中國證券登記結(jié)算有限公司深圳分公司辦理完成股權(quán)質(zhì)押登記手續(xù)。
在入駐江泉實業(yè)后的2015年7月8日,寧波順辰同樣傾囊將手中的6840.32萬股質(zhì)押給民生加銀資產(chǎn)管理有限公司。即便是目前正在籌劃股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜,寧波順辰手中的6840萬股,應(yīng)該也還質(zhì)押在興證證券資產(chǎn)管理有限公司的手中,該筆質(zhì)押開始日期為2017年3月16日。
除了上述之外,“杉杉系”手法還多,其在金融領(lǐng)域亦積極布局,為其資金運作提供便利。
杉杉股份(600884)為寧波銀行(002142)第四大股東,持股比例3.91%,界面新聞記者在寧波銀行2016年年報中看到,根據(jù)寧波銀行董事會2016年度對公司關(guān)聯(lián)授信控制的目標(biāo)和要求,對關(guān)聯(lián)法人股東關(guān)聯(lián)方杉杉股份單戶最高授信不超過20億元,單戶債券承銷額度不超過30億元,單戶關(guān)聯(lián)法人股東關(guān)聯(lián)體授信不超過30億元,單戶關(guān)聯(lián)法人股東關(guān)聯(lián)體債券承銷不超過50億元。杉杉股份及關(guān)聯(lián)體在寧波銀行扣除保證金后實際業(yè)務(wù)余額為4.47億元;2016年發(fā)放貸款及墊款5000萬元。
(責(zé)任編輯:admin)