目前,欣旺達(300207)、國軒高科(002074)、格林美(002340、杉杉股份(600884)、天賜材料(002709)、華友鈷業(yè)(603799)和盛新鋰能(002240)等的中國鋰電池產(chǎn)業(yè)鏈相關企業(yè)都通過發(fā)行GDR在瑞交所上市。
除了上述企業(yè),據(jù)IFR和彭博社報道,近期鋰電池一哥寧德時代也正考慮在瑞士發(fā)行全球存托憑證(GDR),可能募集50億至60億美元的資金。
瑞士是怎么成為中國電池企業(yè)融資上市的首選的?境外上市與國內(nèi)其它融資方式相比,有何優(yōu)勢?境外上市又會對企業(yè)以及中國鋰電產(chǎn)業(yè)鏈帶來什么影響?
01
海外上市:獲取資金和影響力
先來說下什么是GDR。簡單來說,GDR就是持有外國公司股票的憑證,這樣境內(nèi)上市公司無需在境外直接發(fā)行股票,通過以股票為基礎的證券在境外發(fā)行存托憑證,境外投資者就可以享受境內(nèi)上市公司的分紅、收益、表決等“股東”權利。存托憑證價格與A股股價存在聯(lián)動效應、互相影響。
高朋律師事務所顧問鮮瑜認為,企業(yè)海外上市的目的主要有兩個:一是對企業(yè)進行宣傳提升知名度;二是幫助企業(yè)引入更多資金,助力企業(yè)崛起。
在鮮瑜看來,進入國際資本市場,就是對企業(yè)在國際市場范圍內(nèi)的宣傳。海外上市的企業(yè)通過投行、券商向國際投資人推介公司,為企業(yè)引入優(yōu)質(zhì)的國際投資者。中國企業(yè)可以更快接觸到資本充足、經(jīng)驗豐富的國際投資機構和投資者,獲得可觀的資金,從而助力企業(yè)的全球化布局。
例如,欣旺達發(fā)行募集資金總額約為 4.40億美元、國軒高科的GDR也成功募集了6.85億美元。
根據(jù)欣旺達的公告,這部分資金主要用于全球業(yè)務發(fā)展和國際化布局、研發(fā)投入以及補充流動資金等。
去年,欣旺達控股子公司欣旺達電動汽車電池收到德國大眾關于HEV項目電池包系統(tǒng)的定點通知,欣旺達將作為該產(chǎn)品的量產(chǎn)供應商,為德國大眾HEV項目供應動力電池包系統(tǒng)。
國軒高科在公告GDR募集資金用途時,也表示是為支持公司國際業(yè)務的外延式增長,進一步擴展海外業(yè)務發(fā)展和優(yōu)化資源配置。
根據(jù)國軒高科的計劃,他們將在歐洲、北美、亞洲加大動力電池產(chǎn)能建設和配套產(chǎn)業(yè)建設。去年,國軒高科公告其首個歐洲電池生產(chǎn)運營基地將在德國啟動建設。
首批在瑞士上市的中國企業(yè)
當然,如果僅僅是為了融資,國內(nèi)的融資渠道也有很多,不過海外投資時,流程就會很麻煩。例如,需要走境外直接投資(ODI)流程,需要涉及商務部、發(fā)改委和外匯局三個部門。
《企業(yè)境外投資管理辦法》(國家發(fā)展和改革委員會令第11號)明確規(guī)定,實行備案管理的項目中,投資主體是中央管理企業(yè)(含中央管理金融企業(yè)、國務院或國務院所屬機構直接管理的企業(yè))的,備案機關是國家發(fā)展改革委;投資主體是地方企業(yè),且中方投資額3億美元及以上的,備案機關是國家發(fā)展改革委;投資主體是地方企業(yè),且中方投資額3億美元以下的,備案機關是投資主體注冊地的省級政府發(fā)展改革部門。
用某電池企業(yè)相關部門負責人的話說,“企業(yè)如果大規(guī)模投建產(chǎn)能,這個流程走完,海外建廠時黃花菜都涼了。”
暫時沒有歐洲業(yè)務的盛新鋰能也看中了瑞士上市。盛新鋰能在公告里表示,他們會將募集的資金用于公司業(yè)務發(fā)展和戰(zhàn)略投資,提升公司資源儲備、產(chǎn)能規(guī)模和客戶服務能力,進一步深化公司全球化布局以及補充公司運營資金。
盛新鋰能或許更為看中海外上市帶來的背書功能。在鮮瑜看來,隨著中國新能源行業(yè)的迅速崛起,可能會引來一些政治上的摩擦,如果企業(yè)存在一定國際知名度,有海外投資人對企業(yè)認可,這對企業(yè)布局和產(chǎn)業(yè)鏈發(fā)展帶來更大的空間。
鋰電池是處于大爆發(fā)階段,有能力的電池企業(yè)都希望借此機會成長為國際化的大公司,海外上市能夠有效提升企業(yè)知名度,以及大量的資金,還能簡化融投資流程,好處多多。
02
選擇瑞士:政策寬松、行業(yè)匹配度好
其實對中國企業(yè)來說,美國是最佳的上市地點。美國股市是全球規(guī)模和流通量最大的市場,在美國上市可以擁有極大的市值增長空間,這一點是全球任何股票市場所無法比擬的。
但是近幾年,美國對中概股的封鎖越來越嚴,不少公司的股價都受到影響,有些企業(yè)甚至被迫退市。
鮮瑜認為,對中國企業(yè)來說,前往瑞士上市是在目前地緣政治摩擦加劇背景下的一個選擇。
(1)行業(yè)匹配度好
瑞交所平均市值是歐洲三大交易所中最高的,歐洲有三分之二的藍籌公司在這里上市,因此,選擇瑞士作為上市地點是具備相當吸引力的。
鮮瑜認為,企業(yè)在選擇交易所時,首先要考慮產(chǎn)業(yè)集群效應的匹配度問題。瑞士是一個相對較新的GDR市場,新興產(chǎn)業(yè)、高科技產(chǎn)業(yè)更喜歡選擇這里,例如對新能源、設備制造、醫(yī)療等領域公司具備吸引力。
而倫敦證券交易所是一個成熟的GDR市場,倫敦本身也是國際金融中心,因此到目前為止,在倫敦證券交易所發(fā)行GDR的中國公司主要在金融和能源行業(yè)。德國則是和工業(yè)4.0相關的企業(yè)具備優(yōu)勢,一些工業(yè)的比較先進制造的企業(yè),它可能會側(cè)重去德國去發(fā)匹配度更佳。
“不過目前,去法蘭克福發(fā)行GDR的話,還需要一些基礎設施技術的銜接。”鮮瑜說道,“這就好比目前公交車還沒發(fā)站。”
(2)流程快、成本低
在審批流程方面,瑞士證券交易所更為快捷。在瑞交所申請材料審核一般只需20個工作日,上市公司可以在3到4個月之間完成境外上市的工作,減少了發(fā)行成本。
而在倫敦GDR項目中,英國金融行為監(jiān)管局對招股書進行相對嚴格的審查,通常有三到四輪的反饋意見,完成一個倫敦GDR項目通常需要四到六個月左右的時間。
鮮瑜舉了一個例子,例如瑞士交易所明確規(guī)定中國企業(yè)來發(fā)行GDR,可以直接使用中國會計師。如果在英國上市,GDR發(fā)行人的審計師必須在發(fā)布GDR上市后的第一份年度報告前,在英國財務報告委員會(FRC)完成注冊,并遵守FRC的各類要求。在倫敦證券交易所上市的GDR發(fā)行人的上市后合規(guī)義務和費用也較瑞交所更高。
(3)相比A股更寬松
在國內(nèi)上市的公司也可以通過定增的方式來融資,海外建廠。相比于國內(nèi)定增方式融資,海外上市規(guī)則更為寬松,融資更便捷。
對此,鮮瑜舉了三個例子,目前中歐通雙方的監(jiān)管政策法律中對于募集資金的用途沒有硬性限制,資金可以留在國外用于海外投資并購,也可以調(diào)回境內(nèi)用于補流或償還債務等。
根據(jù)A股定增要求,若采用配股、發(fā)行優(yōu)先股或董事會確定發(fā)行對象以外的其他的非公開發(fā)行股票方式募集資金的,用于補充流動資金和償還債務的比例不超過募集資金30%。
中國證監(jiān)會曾多次強調(diào),原則上不鼓勵上市公司把再融資募集資金用于補充流動資金和償還銀行貸款。
A股再融資投資者認購的股票在6個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓,而GRD在上市之日起即可流通。
在A+H股雙重上市的公司,H股與A股股東被視為不同類別的股東,在股東大會表決等相關公司治理層面將增加治理成本。而GDR投資者被視為和A股股東同一類別,對公司治理成本影響較小。
03
對國內(nèi)市場影響
發(fā)行GDR就會增發(fā)股份,短期來看,必然會攤薄原有股東的權益,而且由于GDR與A股存在價格差,也可能存在套利空間,數(shù)量大的話會帶來股價波動。
一位證券分析師對《電動汽車觀察家》解釋說,類比國內(nèi)A股定增,GDR一般也會通過低于A股價格的方式吸引投資者,投資者若以相對低價的GDR轉(zhuǎn)換為A股股票,“一買一賣”之間,理論上是存在無風險套利空間的。
“套利空間的大小,具體要看GDR折算價格和A股股價之間的價差,包括匯率成本、兌換成本、資金成本、后續(xù)股價波動等因素。”上述分析師表示,“如果價差足夠大、匯率成本合適,GDR兌換機制在短期內(nèi)會對該企業(yè)A股價格形成一些擾動,但從長期來看,兩者價格會趨于一致。”
為了減少GDR短期內(nèi)集中兌回對股市帶來的擾動,證監(jiān)會制定了一些列的限制措施,例如,對GDR的價格、兌回時間、數(shù)量上進行嚴格限制。
限制價差。根據(jù)《境內(nèi)外證券交易所互聯(lián)互通存托憑證業(yè)務監(jiān)管規(guī)定》第三十六條規(guī)定,GDR發(fā)行價格按比例換算后原則上不得低于定價基準日前20個交易日基礎股票收盤價均價的90%,即不低于A股市場價格的九折。
要知道,國內(nèi)定增價格限制是80%。根據(jù)《上市公司證券發(fā)行管理辦法》第三十六條:“上市公司非公開發(fā)行股票發(fā)行價格不低于定價基準日前二十個交易日公司股票均價的80%”。
證監(jiān)會就是要通過更嚴格的定價規(guī)則,盡可能避免GDR折價發(fā)行到期轉(zhuǎn)換對本土股價的影響。
限制兌回期。境內(nèi)上市公司在境外公開發(fā)行的存托憑證自上市之日起120日內(nèi)不得轉(zhuǎn)換為境內(nèi)基礎股票。境內(nèi)上市公司控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)認購的存托憑證自上市之日起36個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。通過時間差,消化GDR和A股之間的價格差距。
限制比例。GDR的整體規(guī)模對應A股基礎證券占比普遍在10%以內(nèi),拋售壓力相對有限。
在上述分析師看來,明確發(fā)行上限、充分考慮了時間成本和不確定性,這對平抑股價波動具有重要作用。
除了短期內(nèi),GDR可能會對企業(yè)國內(nèi)股價產(chǎn)生一定擾動,長期看,海外上市對企業(yè)發(fā)展是有正向作用的,同時也會倒逼企業(yè)更加規(guī)范,提升公司治理水平。
電池企業(yè)海外上市帶來的優(yōu)勢非常多,不僅是一條便捷高效的獲取資金的通道,還可以提升企業(yè)知名度,為國際化發(fā)展背書,提升企業(yè)的國際競爭力。大量的電池產(chǎn)業(yè)鏈企業(yè)赴海外上市,展現(xiàn)了中國鋰電行業(yè)企業(yè)國際化的信心和決心。
可以想見,未來會有更多的電池產(chǎn)業(yè)鏈企業(yè)走上國際金融市場,這也是中國電池產(chǎn)業(yè)鏈企業(yè)國際競爭力的體現(xiàn)。
(責任編輯:子蕊)