近日,殼王鄭永剛109%溢價出手江泉實業(yè)一事引起市場一陣唏噓,而被市場視為“神秘公司”的接手方上海超聚金融信息服務(wù)有限公司(以下簡稱:上海超聚)則被人查了個底掉。
值得注意的是,在上海超聚溢價接手江泉實業(yè)的資金來源被媒體質(zhì)疑之后,其法人代表劉巖及其關(guān)聯(lián)公司的國資背景也被曝光。隨之,多家關(guān)聯(lián)公司聯(lián)合聲明:與江泉實業(yè)及上海超聚事件無關(guān)。而上海超聚能否成為江泉實業(yè)重組方也再度引起市場遐想。
江泉實業(yè)4年重組6次
6月15日,江泉實業(yè)公告稱,公司控股股東寧波順辰已收到股權(quán)受讓方上海超聚信息服務(wù)有限公司的誠意金,將按照框架協(xié)議約定協(xié)助超聚金融開展對上市公司的盡職調(diào)查。
據(jù)了解,寧波順辰與上海超聚就股權(quán)轉(zhuǎn)讓約定的誠意金為3000萬元,寧波順辰擬將其持有的6840.32萬股江泉實業(yè)股票轉(zhuǎn)讓給上海超聚,占江泉實業(yè)總股本的13.37%。
值得注意的是,在此次賣殼前,江泉實業(yè)已經(jīng)在3年時間里累計賣殼重組5次未果。有分析人士稱,“重組失敗主要是因為市場環(huán)境的大幅變化和監(jiān)管政策的趨嚴(yán)”。
據(jù)了解,2014年9月份,江泉實業(yè)曾傳出化妝品生產(chǎn)商唯美度擬作價16億元借殼上市。預(yù)案發(fā)布后,江泉實業(yè)股價連拉8個漲停板,最高漲幅達(dá)234.29%。但重組最后因標(biāo)的資產(chǎn)股東就盈利承諾補(bǔ)償條款提出異議而宣告失敗。
此后,2015年6月份,江泉實業(yè)原控股股東的股權(quán)以8.67元/股的價格,分別轉(zhuǎn)讓給寧波順辰和自然人李文。由此,寧波順辰成為江泉實業(yè)第一大股東,杉杉系掌舵人鄭永剛成為公司實際控制人。
從服裝業(yè)轉(zhuǎn)行金融投資的鄭永剛在控股江泉實業(yè)后曾三次組織重組但都未成功。第一次是同年7月份,鄭永剛在控股公司剛一個月的時間內(nèi)就公布重組方案稱,公司擬向在香港主板上市的一家化學(xué)品制造公司發(fā)行股份,購買其旗下部分資產(chǎn)和業(yè)務(wù),交易構(gòu)成后者業(yè)務(wù)分拆并借殼江泉實業(yè)上市。但該重組因為“交易規(guī)模較大,且涉及內(nèi)地和香港兩地上市相關(guān)法律法規(guī)”而以失敗告終。
此后,江泉實業(yè)再次于2015年9月11日發(fā)布重組預(yù)案稱,公司擬以發(fā)行股份和現(xiàn)金結(jié)合方式購買醫(yī)療設(shè)備制造商上海愛申科技發(fā)展股份有限公司71.54%的股權(quán)。而此次重組因為“交易雙方就本次交易的部分條款及交易細(xì)節(jié)的安排未能達(dá)成一致,公司認(rèn)為本次重大資產(chǎn)重組的條件尚未成熟”而終止。
2016年7月26日,江泉實業(yè)三度發(fā)布重組預(yù)案稱,公司擬置出價值4億元的鐵路運(yùn)輸及熱電資產(chǎn),并作價22億元收購瑞福鋰業(yè)100%股權(quán),同時募集不超過8.22億元配套資金。但不幸的是,公司這次的重組因遭遇“史上最嚴(yán)重組新規(guī)”而再次流產(chǎn)。
重組方資金來源引猜想
此次重組則是江泉實業(yè)在近4年的時間里迎來的第六次重組,而此次重組同樣遭遇了問詢。
公告顯示,上海超聚接盤寧波順辰股份轉(zhuǎn)讓價格為15.5元/股,較江泉實業(yè)停牌前7.42元/股的價錢溢價了108.89%,轉(zhuǎn)讓總價款為10.6億元。與兩年前接手時相比,一旦重組成功,那么,寧波順辰可以說轉(zhuǎn)手賺了4.63億元。
值得注意的是,在公告披露股權(quán)轉(zhuǎn)讓的當(dāng)天,上交所便對江泉實業(yè)下達(dá)問詢函,要求交易雙方充分說明股權(quán)轉(zhuǎn)讓大幅溢價的原因,以及接盤方上海超聚的背景及資金來源等。
在回復(fù)上交所的問詢函中,江泉實業(yè)表示,上海超聚股東劉巖持股51%,為上海超聚實際控制人。對于溢價轉(zhuǎn)讓,江泉實業(yè)稱“本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓定價與上市公司股票二級市場的定價機(jī)制不同,具有一定差異,是正常的市場行為”。
而對于上海超聚的資金實力,江泉實業(yè)解釋稱:“受讓人資金為自有資金、自籌資金,上海超聚及實際控制人劉巖具有較強(qiáng)的支付能力。”
對此,有媒體報道稱,根據(jù)工商信息,上海超聚的實控人劉巖間接持有11家企業(yè)股權(quán),企業(yè)主要分布在上海、重慶、北京三地。同時劉巖名下還擁有兩套北京房產(chǎn),上海和重慶各一套房。但該報道表示,從6月15日至16日期間走訪了注冊地位于北京、上海的5家公司,在注冊地上卻未找到相應(yīng)公司的蹤跡。
從上述報道來看,如果上海超聚實控人劉巖間接持有11家企業(yè)股權(quán)的新聞屬實,那么從這11家企業(yè)的經(jīng)營來看,上海超聚是否有借殼江泉實業(yè)的實力還待考驗。
另據(jù)專業(yè)人士向《證券日報》稱:“其實,江泉實業(yè)控股股東同上海超聚信息服務(wù)有限公司所披露的《股份轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議書》,只是合同雙方當(dāng)事人就合同某種交易達(dá)成初步意向,并未對主要內(nèi)容予以確定,具體的交易細(xì)節(jié),仍需結(jié)合談判的細(xì)化和各項條件的確認(rèn),再細(xì)化成正式的合同。”
多家企業(yè)聯(lián)合聲明:
與江泉實業(yè)重組無關(guān)
在相關(guān)媒體報道質(zhì)疑上海超聚實控人劉巖是否有資金實力的同時,還曝光了其擁有國企背景的消息,一度引起市場遐想。
在相關(guān)報道中提到的,與劉巖有關(guān)聯(lián)的公司有:上海洛捷投資咨詢有限公司、重慶中鐵國際融資租賃有限公司和天津航物國際貿(mào)易有限公司(下稱“天津航物”)。而天津航物由中航國際物流(天津)有限公司全資持有。
同時,報道還提到中鐵物流集團(tuán)有限公司、中鐵飛豹(深圳)商業(yè)保理有限公司(下稱“中鐵飛豹”)、重慶中鐵國際融資租賃有限公司和中鐵中基(青島)供應(yīng)鏈管理有限公司、北京中鐵迅達(dá)運(yùn)輸服務(wù)有限公司、深圳檀實股權(quán)投資基金管理有限公司(下稱“深圳檀實”)、檀實融資租賃(上海)有限公司、中鐵國際融資租賃有限公司、上海檀實資產(chǎn)管理有限公司、檀實融資租賃(上海)的中鐵國際融資租賃、重慶中鐵國際融資租賃有限公司等眾多關(guān)聯(lián)企業(yè)。
對此,相關(guān)人士向《證券日報》記者透露:“一些關(guān)聯(lián)公司的實際控制人同上海超聚僅為業(yè)務(wù)合作關(guān)系,上海超聚所從事的任何法律、經(jīng)濟(jì)行為均與關(guān)聯(lián)公司無任何關(guān)系。”
根據(jù)《證券日報》記者初步核查,發(fā)現(xiàn)檀實官網(wǎng)和中鐵飛豹官方微信上,分別發(fā)布了“多家公司聯(lián)合聲明:與江泉實業(yè)及上海超聚事件無關(guān)”的文章及相關(guān)法律性文件。
該法律性聲明表示,經(jīng)同上海檀實、深圳檀實、中鐵飛豹及包括中鐵中基(青島)供應(yīng)鏈管理有限公司、北京中鐵迅達(dá)運(yùn)輸服務(wù)有限公司、天津航物國際貿(mào)易有限公司、中航國際物流集團(tuán)在內(nèi)的多家實際控制人核實,相關(guān)媒體所報道的上海超聚同中鐵物流集團(tuán)、天津航物國際貿(mào)易有限公司、中鐵飛豹、上海檀實及深圳檀實的關(guān)系同事實不符。
根據(jù)上述聲明,上海超聚僅同包括中鐵飛豹、上海檀實、深圳檀實在內(nèi)的相關(guān)企業(yè)存在有限的業(yè)務(wù)合作關(guān)系,對于此前媒體系列報道的“上海超聚接手江泉實業(yè)”中有關(guān)上海超聚同各企業(yè)關(guān)系的猜測,受訪企業(yè)表示不解。包括中鐵飛豹、上海檀實、深圳檀實及其實際控制人在內(nèi)的各企業(yè)皆申明,對于江泉實業(yè)及上海超聚間的交易同其無任何關(guān)系。
另據(jù)《證券日報》記者查訪,中航國際物流(天津)有限公司、天津航物國際貿(mào)易有限公司、上海檀實資產(chǎn)管理有限公司、深圳檀實股權(quán)投資基金管理有限公司、中鐵飛豹(深圳)商業(yè)保理有限公司已分別發(fā)表獨立法律聲明,申明其同上海超聚及江泉實業(yè)事件并無任何瓜葛。同時,上述公司皆呼吁大家不要憑空臆想或作任何不實分析和報道,避免對社會及行業(yè)及關(guān)聯(lián)企業(yè)造成不良影響。
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