11月14日晚間,曾在去年“跨界”并購(gòu)新三板掛牌公司天融信的南洋股份(002212.SZ)發(fā)布公告稱其實(shí)控人鄭鐘南將在未來(lái)六個(gè)月內(nèi),按照規(guī)定合計(jì)減持公司股份不超過6950萬(wàn)股,占公司總股本的6.06%。而他本人目前共持有公司股份2.79億股,占公司總股本比例的24.30%。
如果鄭鐘南按照計(jì)劃頂格減持,這就意味著原天融信的關(guān)聯(lián)方股東持股比例將超過鄭鐘南。
市場(chǎng)對(duì)于這一結(jié)果并不意外。實(shí)際上早在2016年南洋股份收購(gòu)天融信之時(shí),有關(guān)天融信曲線借殼南洋股份的爭(zhēng)論便不絕于耳。而如今一邊是南洋股份實(shí)際控制人股權(quán)優(yōu)勢(shì)漸退,另一邊是收購(gòu)的天融信有關(guān)資產(chǎn)撐起南洋股份凈利潤(rùn)“大梁”,在市場(chǎng)人士看來(lái),這不失為天融信曲線完成實(shí)質(zhì)性借殼上市步驟之一。
在目前南洋股份的前十大股東明細(xì)中,其第二大股東百榮明泰資本投資有限公司(以下簡(jiǎn)稱“明泰資本”)共計(jì)持股1.60億股,占總股本的13.98%,而這部分股份是此前南洋股份因重組并入天融信之后的股權(quán)讓渡。
公告信息顯示,南洋股份在2016年曾通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式購(gòu)買明泰資本投資有限公司等6家機(jī)構(gòu)及章征宇等21位自然人合法持有的原新三板掛牌企業(yè)天融信100%股權(quán),交易對(duì)價(jià)57億元。而斯時(shí)明泰資本則是天融信第一大股東,章征宇為天融信董事長(zhǎng),在收購(gòu)?fù)瓿珊螅涑钟心涎蠊煞?.97%股份。
若此番鄭鐘南頂格減持完畢,其持股比例的18.24%不僅與明泰資本持股差距進(jìn)一步縮小,而明泰資本與同樣來(lái)自于天融信的章征宇合計(jì)持股比例將達(dá)到18.95%而超過鄭鐘南。
不過南洋股份董秘辦工作人員11月15日在接受21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者采訪時(shí)卻否認(rèn)明泰資本與章征宇之間存在一致行動(dòng)人關(guān)系。記者向天融信方面求證,對(duì)方以“該事宜請(qǐng)?jiān)儐柲涎蠊煞?rdquo;為由未發(fā)表意見。
雖然南洋股份方面否認(rèn)實(shí)際控制人地位發(fā)生變化,但2016年南洋股份收購(gòu)天融信時(shí),多位市場(chǎng)人士皆將之解讀為天融信曲線借殼的途徑。
公告信息顯示,2016年南洋股份在收購(gòu)天融信時(shí),其資產(chǎn)總額為31.56億元,資產(chǎn)凈值為17.98億元,而天融信的估值卻在57億元。
南洋股份是一家主要生產(chǎn)電線電纜及配套PVC材料產(chǎn)品的公司,盡管2014年、2015年和2016年的凈利潤(rùn)均在5000萬(wàn)以上,但隨著國(guó)內(nèi)線纜行業(yè)產(chǎn)能持續(xù)擴(kuò)張,主業(yè)利潤(rùn)正在逐年下降。
南洋股份對(duì)此回應(yīng)說(shuō),價(jià)格均是商業(yè)談判的結(jié)果,對(duì)天融信是否曲線借殼上市未發(fā)表意見。僅表示,“天融信大股東從入股天融信開始,也有一定的成本,也想有一定的回報(bào)。”
對(duì)此,南洋股份董秘辦工作人員解釋稱,“交易完成后,天融信實(shí)控人和鄭總的持股比例還有相當(dāng)差距,而且雙方承諾重組后三年內(nèi)不對(duì)南洋股份的控制權(quán)進(jìn)行變更。”11月15日,北京某資深上市公司股權(quán)分析人士也在接受記者采訪時(shí)表示,根據(jù)協(xié)議,雙方三年內(nèi)不會(huì)就公司實(shí)際控制人地位出現(xiàn)分歧,“但期限一到,如果原大股東陸續(xù)讓出話語(yǔ)權(quán),就相當(dāng)于借殼。”該人士坦言,雖然目前創(chuàng)業(yè)板不能借殼,但為了規(guī)避監(jiān)管,很多企業(yè)都在“曲線迂回”進(jìn)行,合作雙方或?qū)Υ嗽缫延?jì)劃周詳。
此外,根據(jù)天融信此前被收購(gòu)時(shí)對(duì)南洋股份的業(yè)績(jī)承諾來(lái)看,2016年實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)2.88億、2016年與2017年共實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)6.57億,2016年、2017年、2018年三年共實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)11.79億。按此計(jì)算,2017年天融信將有3.69億元的利潤(rùn)擬將并入南洋股份,而后者早前給出的2017年全年凈利潤(rùn)預(yù)計(jì)是3.7億到4.0億之間,這就意味著,南洋股份原主業(yè)或?qū)⒃诮衲瓿霈F(xiàn)虧損的可能。
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